Luật doanh nghiệp 2014 định nghĩa về cổ đông sáng lập: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”. Theo đó cổ đông sáng lập chỉ có thể là các cổ đông có sở hữu ít nhất 1 cổ phần và phải là người ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty ngay tại thời điểm thành lập công ty cổ phần. Trong bài viết này Tư vấn Blue xin tư thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần tại Nghệ An như sau:
Hình minh họa
Quy định pháp luật về thay đổi thành viên công ty cổ phần
Pháp luật có quy định cổ đông sáng lập có quyền được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, nhưng quyền này bị hạn chế trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì:
“Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”
Như vậy, việc thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp của bạn, công ty bạn được thành lập từ tháng 6 năm 2012 đến năm 2016, như vậy là đã vượt quá thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được thành lập, do đó, những hạn chế khi chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập sẽ được bãi bỏ, và cổ đông đó có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình mà không cần bất kỳ sự chấp thuận của ai theo quy định tại khoản 4, điều 119 Luật doanh nghiệp 2014.
Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn theo khoản Điểm a Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập
- Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông
- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn của Đại hội đồng cổ đông
- Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;
Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu. Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu. - Cổ đông sáng lập mới là tổ chức:
Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế).
Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân: CMTND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.
(Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.) - Bản sao sổ đăng ký cổ đông có xác nhận của công ty;
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
Trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần (Theo Điều 126( Luật doanh nghiệp 2014 Quy định về Chuyển nhượng cổ phần) hoặc tăng cho phần vốn góp
- Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập ;(Theo mẫu)
- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông.
- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông.
- Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới: CMND hoặc hộ chiếu
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;
Lưu ý:
Đối với công ty cổ phần thành lập trước ngày 01/07/2015 (ngày có hiệu lực Luật Doanh nghiệp 2014) nếu còn danh sách cổ đông sáng lập còn ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, dù công ty đã thành lập quá 03 năm tính đến ngày chuyển nhượng cổ phần thì khi có sự thay đổi chuyển nhượng vốn vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh, đối với các cổ đông phổ thông của các công ty này sẽ không cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà doanh nghiệp có thể thực hiện ngay trong nội bộ doanh nghiệp tại thời điểm thay đổi.
Đối với công ty cổ phần thành lập từ ngày 01/07/2015 (ngày có hiệu lực Luật Doanh nghiệp 2014) nếu vừa còn cổ đông sáng lập vừa có cổ đông phổ thông thì khi chuyển nhượng vốn của cổ đông phổ thông sẽ không cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà doanh nghiệp có thể thực hiện ngay trong nội bộ doanh nghiệp tại thời điểm thay đổi (dù công ty mới thành lập chưa quá 03 năm tính đến ngày có sự thay đổi).
Mọi vấn đề vướng mắc về Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần tại Nghệ An, quý vị hãy liên hệ Tư vấn Blue để được tư vấn miễn phí.
