Thay đổi thành viên công ty TNHH diễn ra phổ biến trong thị trường kinh doanh đầy biến động hiện nay. Vậy quy trình thay đổi như thế nào? Hồ sơ gồm những gì? Để giúp quý vị trả lời những câu hỏi trên Tư vấn Blue xin chia sẻ những thông tin liên quan đến thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên tại Nghệ An như sau:
Hình minh họa
Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới là cá nhân;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Về trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bạn tham khảo theo Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP như sau:
Trường hợp tiếp nhận thành viên mới, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
- Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;
- Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân, hộ chiếu) của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên là cá nhân;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư
- Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
- Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Lưu ý:
Sau khi chuyển nhượng vốn góp doanh nghiệp cần tiến hành kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho người chuyển nhượng trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Đối với công ty TNHH khi chuyển nhượng phần vốn góp ngang giá thì không cần nộp thuế Thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng. Tuy nhiên việc nộp thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng vốn góp cần được xác định dựa trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số thành viên tối thiểu là 02 và tối đa là 50. Khi số lượng thành viên giảm xuống còn 1, công ty phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Khi số lượng thành viên lớn hơn 50, doanh nghiệp cân nhắc việc chuyển sang loại hình công ty cổ phần.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên được thực hiện thông qua các hợp đồng chuyển nhượng và bên chuyển nhượng phải chịu các nghĩa vụ thuế với nhà nước.
Mọi vấn đề vướng mắc về Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên tại Nghệ An, quý vị hãy liên hệ Tư vấn BLue qua hotline: 0974 208 518 – 0947 502 028 để được tư vấn miễn phí.
