Trong thời gian tồn tại và hoạt động của công ty TNHH 2 thành viên trở lên do nhiều lý do khác nhau mà có thể dẫn tới việc thay đổi thành viên góp vốn trong công ty, khi công ty tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới thì công ty cần phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên. Bài viết này của Blue sẽ tư vấn về thủ tục mà công ty phải thực hiện khi có sự thay đổi về thành viên tại Nghệ An như sau:
Hình minh họa
Các trường hợp thay đổi thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Trường hợp 1: Thay đổi thành viên công ty do tiếp nhận thêm thành viên mới;
Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do việc chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp giữa các thành viên trong công ty với nhau hoặc giữa thành viên công ty với cá nhân, tổ chức bên ngoài;
Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do thừa kế ;
Trường hợp 4: Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp;
Bên cạnh 4 trường hợp chính nêu trên còn trường hợp khác đó là trường hợp các thành viên trong công ty chuyển nhượng hoặc cho/tặng phần vốn góp của mình tại công ty cho duy nhất một thành viên trong công ty dẫn đến việc công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên.
Thông báo thay đổi thành viên
Tại khoản 1 điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP có quy định về đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
c) Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;
d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;
Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Nộp hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên Công ty
Sau khi chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ liên quan đến nội dung thay đổi thành viên, doanh nghiệp có thể thực hiện theo một trong hai cách thức sau đây:
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp liên hệ trực tiếp với phòng đăng ký kinh doanh để nộp Hồ sơ đăng ký thay thay đổi thành viên công ty.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác đi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty, theo đó:
Đối với việc trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty, khi làm việc với Phòng Đăng ký Kinh doanh, cá nhân phải có Văn bản ủy quyền của người đại diện kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ.
Đối với trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên thì phải có hợp đồng ủy quyền cho tổ chức, đồng thời tổ chức đó sẽ ủy quyền cho cá nhân trong công ty thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, khi đến làm việc với phòng đăng ký kinh doanh, cá nhân của tổ chức được ủy quyền phải xuất trình hợp đồng dịch vụ pháp lý kèm theo giấy giới thiệu của tổ chức và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ.
Khi tiến hành nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh/Thành phố, cán bộ tiếp nhận hồ sơ sẽ kiểm tra tính hợp lệ và hợp pháp của hồ sơ đăng ký kinh doanh, trao Giấy biên nhận nộp hồ sơ cho doanh nghiệp và hẹn ngày trả kết quả đăng ký kinh doanh
Lưu ý:
Sau khi chuyển nhượng vốn góp doanh nghiệp cần tiến hành kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho người chuyển nhượng trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Đối với công ty TNHH khi chuyển nhượng phần vốn góp ngang giá thì không cần nộp thuế Thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng. Tuy nhiên việc nộp thuế thu nhập cá nhân của người chuyển nhượng vốn góp cần được xác định dựa trên hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Mọi vấn đề vướng mắc về thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên tại Nghệ An, quý vị hãy liên hệ Tư vấn Blue để được hướng dẫn tư vấn miễn phí.
